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Formalités légales – Soutien aux entreprises

Sociétés et Formalités


Sociétés Commerciales


SARL (Société à Responsabilité Limitée)

Dans une SARL, 2 associés sont éxigés au minimum, qu'il s'agisse d'une société ou d'un individu, et jusqu'à un maximum de 100 associés.

Le montant du capital social est librement fixé par les associés. La responsabilité des associés à l'égard des dettes de l'entreprise est limitée au montant de leurs apports dans le capital.

Trois sortes d'apports sont possibles dans la SARL :

  • les apports en numéraire
  • les apports en matériel
  • les apports en industrie


Les apports en industrie donnent droit à l'attribution de parts sociales, et donc à la répartition des bénéfices. Cependant, ils ne contribuent pas à la formation du capital.

Les apports en numéraire doivent être libérés au minimum du cinquième de leur montant à la constitution de la société. Le reste doit obligatoirement être libéré dans les 5 ans.

La société peut opter pour un Capital Variable Il doit alors être compris entre un minimum et un maximum fixé par les statuts, durant toute la vie de la société. Cette option a pour principal avantage l'absence de formalité pour les opérations de modification du capital.

Il doit alors être compris entre un minimum et un maximum fixé par les statuts, durant toute la vie de la société. Cette option a pour principal avantage l'absence de formalité pour les opérations de modification du capital.

La gérance est prise en charge par une personne physique. Il peut y avoir plusieurs gérants, leur nombre est déterminé dans les statuts par les associés.

Le (ou les) gérant peut être ou non associé. Tout comme il peut être ou non, salarié. En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé.



Le régime social du gérant diffère selon qu'il est minoritaire/égalitaire ou majoritaire.



Un gérant est majoritaire s'il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.



Attention : S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.



Il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS).

Le gérant minoritaire relève du régime social des "assimilés-salariés" au regard de sa protection sociale. Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas de l'assurance chômage et des dispositions du droit du travail.

Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes, s'il est possible d'établir un lien de subordination entre lui et la société.

La SARL est soumise de droit à l'impôt sur les sociétés. Mais il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu.

EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)

Il s'agit d'une SARL constituée d'un seul associé.
Elle est donc soumise aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite toutefois des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé.

Tout comme dans une SARL, la responsabilité de l'associé unique est limitée aux apports.
Toutefois, en cas de faute de gestion, sa responsabilité peut être étendue à ses biens personnels.
Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique.

Le gérant associé unique-personne physique est dispensé :

  • d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : 1 million d'euros pour le total du bilan, 2 millions d'euros pour le chiffre d'affaires hors taxes, 20 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice,
  • de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion dans le cas où il serait tenu de l'établir. Il devra cependant le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande,
  • de réunir une assemblée générale pour procéder à l'approbation des comptes. Cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et de l'inventaire au greffe du tribunal de commerce,
  • de mentionner sur le registre de la société, le récépissé délivré par le greffe lors du dépôt des comptes annuels.
Régime fiscal :

Si l'associé unique est une personne physique, les bénéfices sociaux sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration d'ensemble des revenus de l'associé, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour une activité commerciale ou artisanale ou des bénéfices non commerciaux (BNC) pour une activité libérale. Une option est possible pour l'impôt sur les sociétés (IS). Elle peut être exercée dès la création de la société. Cette option est irrévocable.
Si l'associé unique est une personne morale, la société est obligatoirement soumise à l'impôt sur les sociétés.
Au niveau du régime social, si l'associé unique exerce les fonctions du gérant, il relève du régime des travailleurs non-salariés. Il est impossible qu'il bénéficie d'un contrat de travail.
Si c'est un tiers qui dirige la société S'il est rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des "assimilés-salariés", c'est-à -dire qu'il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas du régime d'assurance chômage.
Il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes, à condition qu'il soit possible d'établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique. Il est alors soumis à tous égards au statut des salariés.

SAS ( Société par Actions Simplifiée)

Une SAS peut être constituée d'un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Si elle ne comprend qu'un seul associé, il s'agit alors d'une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle).

Les associés fixent librement le montant du capital social. Ils peuvent effectuer des apports en numéraire ou en nature. Les apports en industrie sont également autorisés, mais ils ne concourent pas à la formation du capital social.

La moitié au moins du montant des apports en numéraire doit être libérée à la constitution, le reste dans les 5 ans.

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

La SAS a l'obligation de désigner un représentant légal qui peut être le président ou une personne ayant le titre de directeur général ou directeur général délégué. Pour le reste, une grande liberté est accordée aux associés pour déterminer les règles d'organisation et de fonctionnement de la société.

Les associés déterminent également librement dans les statuts les modalités d'adoption des décisions collectives. Cependant, certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement (approbation des comptes et répartition des bénéfices, modification du capital social, fusion, scission, dissolution de la société, nomination des commissaires aux comptes, transformation de la société en une autre forme de société, examen des conventions conclues entre la société et ses dirigeants et associés, ainsi que les décisions nécessitant l'accord unanime des associés) .

Depuis la loi LME du 4 août 2008 et pour les sociétés par actions simplifiée créées au 1er janvier 2009, la désignation d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire que si l'une des conditions suivantes est remplie :

  • la SAS dépasse à la clôture de l'exercice deux des seuils suivants:

    • total du bilan supérieur à 1 000 000 euros,
    • chiffre d'affaires HT supérieur à 2 000 000 d'euros,
    • et/ou nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice dépassant 20 salariés,

  • la SAS contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés,
  • un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital demandent en référé au président du tribunal de commerce la nomination d'un commissaire aux comptes.

Quant au régime fiscal, la SAS est soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés. Toutefois, l'option pour l'IR est possible dans certains cas (nous contacter pour plus de précisions). Cette option nécessite l'unanimité des associés.

Au niveau du régime social, le dirigeant relève du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, en ce qui concerne ses fonctions de dirigeant. Il ne bénéficie pas du régime d'assurance chômage.

Un cumul entre ses fonctions de président avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes est possible. Mais le dirigeant ne sera couvert par le Pôle emploi au titre de ce contrat que s'il est possible d'établir un lien de subordination entre lui et la société.

SA (Société Anonyme)

L'article L 225-1 du Code de Commerce définit la société anonyme comme une société dont le capital est divisé en actions et qui est constitué entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

La société anonyme doit être constituée de 7 actionnaires au minimum. Il n'existe pas de maximum. Il peut s'agir de personnes physiques ou personnes morales.

Le capital minimum dans la SA est de 37 000 euros. Les apports en numéraire doivent être libérés pour moitié au moins à la constitution de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans (soit un montant libéré au jour de la création de 18 500 euros minimum). Il est impossible de constituer des apports en industrie.

Comme dans toute société dite « des capitaux », la responsabilité des actionnaires est limitée aux apports.

Du point de vue de leur fonctionnement, il existe deux types des sociétés anonymes :

  • SA gérée par un Conseil d'administration, choisi parmi les actionnaires, qui désigne un Directeur général, obligatoirement une personne physique, chargé de la direction de la société, et, éventuellement, un ou plusieurs directeurs généraux délégués, eux aussi personnes physiques, ayant pour mission d'assister le Directeur général. Le Président du Conseil d'administration peut cumuler ses fonctions avec celles du Directeur général.

  • SA gérée par un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est composé de personnes physiques, actionnaires ou non, chargé de l'administration et de la direction de la société. Le Conseil est surveillance peut être composé de personnes physiques ou morales, obligatoirement actionnaires, dont le rôle est essentiellement de nommer les membres du Directoire et de contrôler leur gestion.

Il est important de noter qu'il n'est pas possible de prévoir dans les statuts des dispositions qui cumuleraient partiellement les deux régimes. Toutefois, après avoir adopté l'un d'eux, la société peut l'abandonner pour se soumettre à l'autre (assemblée générale extraordinaire).

La SA est imposée de droit à l'impôt sur les sociétés. Le bénéfice imposable est obtenu après déduction de la rémunération du ou des dirigeants.

L'option pour le choix de l'imposition au régime de l'impôt sur le revenu est ouverte pour les sociétés non cotées sous certaines conditions.

SNC (Société en Nom Collectif)

La société en nom collectif est la société dans laquelle les associés ont « tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales » (art. L221-1, al.1 du code de Commerce). La SNC convient plus particulièrement aux entreprises ne groupant qu'un petit nombre d'associés qui souhaitent créer une société fermée composée uniquement de personnes qu'ils connaissent bien et en qui ils ont confiance.

Pour créer une SNC il faut au minimum deux personnes. Aucun maximum n'est prévu par la loi.

Les associés ont tous la qualité de commerçant et sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Un capital social doit être constitué, mais il n'est pas exigé de montant minimum. Il peut être constitué d'apports en numéraire, en industrie ou en nature, et être versé intégralement ou non à la création.

La SNC est dirigée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Une personne morale peut être gérante d'une société en nom collectif. En l'absence de limitation statutaire, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société.

Les gérants associés peuvent être révoqués qu'à l'unanimité des autres associés. Par ailleurs, s'ils sont révoqués sans juste motif, ils ont droit à des dommages-intérêts.


Régime fiscal :

Aucune imposition n'a lieu au niveau de la société. Il est cependant possible d'opter pour l'impôt sur les sociétés.

Chaque associé mentionne dans sa déclaration d'ensemble de revenus:
sa part de bénéfices (proportionnelle à sa part dans le capital), qu'elle lui soit versée ou non, sa rémunération

Attention : La rémunération des associés n'est pas déductible fiscalement.

Régime social :

Ils sont soumis au régime des travailleurs non-salariés (cotisations forfaitaires en début d'activité et cotisations minimales). Ils ne sont pas couverts par une assurance chômage, sauf s'ils souscrivent une assurance personnelle.


Sociétés civiles


Règles Communes aux Sociétés Civiles

La société civile est susceptible de très nombreuses applications puisque toutes les activités qui n'ont pas un caractère commercial peuvent être exercées sous cette forme :
agriculture, professions libérales, construction immobilière en vue de la vente etc.

Chaque fois que plusieurs personnes désirent se regrouper pour exercer une de ces activités, elles peuvent donc songer à constituer une société civile.

Une société civile doit être constituée de 2 associés au minimum. Il n'y a pas de maximum prévu.

Il est possible de créer une société civile sans capital. Si un capital est constitué, la loi n'impose aucun montant minimum. Il peut être versé intégralement ou non à la création sauf dispositions particulières.

Sont possibles les apports en numéraire, en industrie ou en nature (de tels apports sont possibles même en l'absence de capital).

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants. Ce peut être un associé ou non, une personne physique ou morale.

Leur responsabilité est indéfinie mais non solidaire (proportionnelle à leur part dans le capital) sur l'ensemble de leurs biens personnels. En l'absence de capital, ils sont présumés responsables à part égale (par exemple : responsabilité à 50 % s'ils sont deux).

Aucune imposition au niveau de la société ("transparence fiscale"). Toutefois, l'option pour l'impôt sur les sociétés (IS) est possible.

Au niveau du régime social, le gérant est en principe soumis au régime social des travailleurs non-salariés. Il cotise sur la part des bénéfices de la société qui lui revient, augmentée éventuellement de la rémunération qui lui est versée pour ses fonctions de gérant.

La rémunération du gérant associé n'est pas déductible si la société n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés. Elle est imposée à l'impôt sur le revenu (IR) avec sa part de bénéfices dans la catégorie correspondant à l'activité de la société.

Si le gérant est non associé, sa rémunération est déductible que la société soit ou non soumise à l'IS.

Société Civile Professionnelle

Elle a pour but de permettre à des personnes physiques exerçant une profession libérale réglementée d'exercer en commun leur activité.

Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d'application a été publié, peuvent constituer une SCP :

  • les administrateurs judiciaires et mandataires liquidateurs
  • les experts agricoles et fonciers
  • les experts forestiers
  • les greffiers des tribunaux de commerce
  • les architectes
  • les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation
  • les avocats
  • les géomètres-experts
  • les huissiers de justice
  • les avoués à la cour
  • les masseurs kinésithérapeutes
  • les chirurgiens-dentistes
  • les médecins
  • les commissaires aux comptes
  • les infirmiers ou infirmières
  • les commissaires-priseurs judiciaires
  • les vétérinaires
  • les conseils en propriété industrielle
  • les notaires
  • les directeurs de laboratoire d'analyses de biologie médicale

Seules les personnes physiques peuvent constituer une SCP.

Les conditions de libération du capital social sont propres à chaque profession :
il peut être versé intégralement ou partiellement lors de la constitution de la société.

Il peut être constitué d'apports en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature (apport de matériel, clientèle, droit au bail). Ces derniers doivent être libérés entièrement lors de la constitution de la structure.

Les apports en industrie sont possibles et constituent des éléments essentiels de la SCP dans la mesure où l'associé n'entre dans la société que pour y exercer sa profession et où l'objet de la société se confond avec l'activité de leurs membres. De tels apports ne peuvent concourir à la formation du capital social. Ils donnent cependant lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et à une participation aux décisions collectives.

Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables sur l'ensemble de leurs biens personnels des dettes professionnelles.

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants désignés dans les statuts ou dans un acte séparé.

Ils doivent obligatoirement être choisis parmi les associés. Aucune imposition au niveau de la société. L'option pour l'impôt sur les sociétés (IS) est possible, mais cette option est irrévocable.

Société Civile Immobilière

Elle a pour objet la gestion et la location d'immeubles. Cette forme de société est la forme la plus courante des sociétés civiles, car elle permet de dissocier l'immobilier d'entreprise de l'entreprise elle-même. Elle permet de créer une structure juridique indépendante dans le but de faire construire ou d'acquérir des immeubles en vue de les louer ou de les mettre à la disposition gratuite des associés.

Le principe est le suivant :L'entreprise verse à la SCI un loyer, qui doit correspondre à la valeur locative de l'immeuble. Le bénéfice de la SCI, constitué essentiellement de ces loyers, déduction faite des charges et notamment des intérêts d'emprunts, est réparti entre les associés en proportion de leur part dans le capital. Ce bénéfice constitue pour les associés et donc pour l'exploitant, une fois les emprunts remboursés, un revenu foncier complémentaire imposable au titre de l'impôt sur le revenu.

Le but est de protéger son patrimoine immobilier professionnel d'éventuelles poursuites de créanciers de l'entreprise. Autrement dit, en cas d'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la société d'exploitation, les immeubles professionnels peuvent ainsi être préservés.

Il faut au minimum deux associés pour constituer une SCI (personnes physiques ou de personnes morales), leur nationalité étant indifférente.

Le recours à un notaire n'est obligatoire que si un apport d'immeuble ou d'un bail supérieur à 12 ans a été effectué. Il est toutefois conseillé dans le cas d'une SCI entre époux, afin d'éviter une requalification en donation déguisée.


Entreprises Individuelles


Entreprise Individuelle

L'entreprise individuelle se caractérise tout d'abord par sa simplicité de constitution. L'entrepreneur déclare son entreprise auprès de la Chambre de Commerce ou de la Chambre de Métiers et de l'Artisanat selon que son activité est commerciale ou artisanale, ou effectue une déclaration à l'Urssaf lorsque l'activité envisagée est libérale.

Cette forme juridique est à conseiller lorsque les risques de l'activité sont peu importants et les investissements limités.

La notion de capital n'existe pas au sein de cette entreprise.

L'entrepreneur est indéfiniment responsable des dettes professionnelles sur l'ensemble de son patrimoine personnel.

Il existe cependant des exceptions à cette responsabilité indéfinie : l'entrepreneur individuel peut protéger ses biens non affectés à son usage professionnel des poursuites de ses créanciers professionnels en effectuant une déclaration d'insaisissabilité devant le notaire.

L'entrepreneur individuel peut également limiter sa responsabilité financière à un patrimoine professionnel d'affectation en choisissant le régime de l'entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL).

En cas d'option pour le régime de l'EIRL, le formalisme de constitution est plus important que dans le cadre d'une entreprise individuelle classique.

L'EIRL doit rédiger une déclaration d'affectation et la déposer au CFE compétent, faire évaluer les biens affectés supérieurs à 30 000 euros par un professionnel et recourir à un notaire pour rédiger un acte notarié (s'il s'agit d'un bien immobilier).

Le principal avantage de l'entreprise individuelle est la liberté laissée au dirigeant dans la gestion de son affaire et dans la prise des décisions.

Quant au régime fiscal, l'entrepreneur est imposé à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour les commerçants/artisans, des bénéfices non commerciaux (BNC) pour les professions libérales, des bénéfices agricoles (BA) pour les professions agricoles.

L'entrepreneur individuel à responsabilité limitée a la possibilité d'opter pour l'impôt sur les sociétés. Mais cette option est irrévocable.

Attention : Le dirigeant est soumis au régime des travailleurs non salariés et cotise de plein droit au RSI (Régime Social des Indépendants). Les cotisations sociales sont calculées sur la base du bénéfice imposable.
Le principal inconvénient de l'entreprise individuelle reste la responsabilité totale et indéfinie du dirigeant.

Auto-entrepreneur

Ce statut n'est accessible qu'aux entreprises ayant un chiffre d'affaires maximum pour 2010 de :

  • 81 500 euros HT pour une activité de vente de marchandises, d'objets, de fournitures, de denrées à emporter ou à consommer sur place ou une activité de fourniture de logement,
  • 32 600 euros HT pour les prestations de services relevant de la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC).

Le délai pendant lequel l'auto-entrepreneur peut bénéficier du régime micro-social sans réaliser de chiffre d'affaires est de 36 mois.

Enregistrement :

Les personnes physiques exerçant une activité commerciale bénéficiant de ce régime social de la micro-entreprise sont dispensées d'immatriculation au RCS. La seule obligation déclarative restera une déclaration au Centre des Formalités des entreprises.

Les artisans sont toutefois soumis à l'inscription au Registre des Métiers RM (depuis 2010). Mais ils sont dispensés du paiement des frais d'immatriculation, ainsi que du stage de préparation à l'installation, auquel sont soumis les artisans classiques. Application du régime fiscal et social des micro-entreprises.

Régime social :

Obligatoirement régime micro-social (du régime micro-entreprise) avec prélèvement libératoire trimestriel ou mensuel (au choix) calculé sur le chiffre d'affaires et égal à partir du 1° janvier 2009 à :

  • 12% pour une activité commerciale.
  • 21,3% pour une activité de prestations de services
  • 18,3% pour les prestations de service des professionnels libéraux affiliés à la CIPAV.

Régime fiscal :

En parallèle, à compter du 1er janvier 2009, les entrepreneurs individuels ayant opté pour le versement libératoire pour leurs cotisations sociales, pourront sous certaines conditions opter par la suite pour le prélèvement libératoire d'impôt sur le revenu.


Pour ce faire, le revenu fiscal de référence au titre de l'avant dernière année doit être inférieur à la limite supérieure de la troisième tranche du barème de l'IR.


A l'instar du forfait pour les prélèvements sociaux, le prélèvement libératoire d'impôt sur le revenu sera basé sur une fraction du chiffre d'affaires, mensuellement ou trimestriellement.


Selon l'activité, les taux applicables seront les suivants :

  • 1% pour les entreprises de vente ou de fourniture de logement ;
  • 1,7% pour les entreprises de prestations de services ;
  • 2,2% pour les titulaires de BNC.


Étant obligatoirement sous le régime fiscal de la micro-entreprise l'auto-entrepreneur n'est pas soumis à la TVA.


Création et radiation extrêmement simplifiées et rapides auprès du RSI (possible par Internet) En plus de sa résidence principale, l'entrepreneur individuel pourra par une simple déclaration chez un notaire rendre insaisissables tous ses biens fonciers bâtis et non bâtis dans la mesure où ils ne sont pas affectés à l'usage professionnel

Modification des caractéristiques de l'entreprise


Changement de dénomination :

La dénomination sociale est le nom de la société.
Elle forme ce qui pourrait être le nom de famille de la personne morale, son identité déclarée.
En cas de modification, l’ensemble des documents de la société seront mis à jour ( Statuts, extrait, avis de situation Siren etc.)

Modification du sigle :

Le sigle est formé des initiales des différents mots constituant la dénomination sociale. Nous en connaissons de très célèbre : RATP , SNCF. Une modification du sigle est rare en l'absence de modification de la dénomination sociale, il peut tout de même être ajouté ou retiré.

Modification du capital :

Le capital social est le patrimoine de la société, sa richesse.
Il représente également la dette de la société envers ses associés.
Il doit être en concordance avec les richesses de l'entreprise, et il convient souvent de le réévaluer, afin que le kbis soit le reflet de la réalité.

Modification de la durée de la société :

A la constitution de la société, les associés déterminent la durée d’existence de la société.
Celle-ci peut être modifiée à tout moment, soit afin de l’allonger, soit de la raccourcir, selon les besoins de la société.

Modification de la date de clôture de l'exercice social :

La date de clôture de l’exercice social est déterminée par les statuts.
Par soucis d’organisation, ou suite à une nouvelle activité, la date de clôture de l’exercice social peut être modifiée à tout moment, afin de pouvoir anticiper les clôtures d’exercice dans une période choisie.

Transfert du siège social :

C’est l’adresse de la société.
Elle détermine également la nationalité de l’entreprise.
Tout changement d’adresse doit être déclaré au Greffe du Tribunal de Commerce, d’autant plus s’il s’agit du siège, car les mentions légales de la société vont être modifiées par la mise à jour des statuts.

Reprise d'activité au siège après mise en sommeil :

La mise en sommeil de la société permet de figer la situation de la société par rapport aux différents organismes ( Greffe, impôts…. ) pour une durée maximale de 2 ans.
A tout moment, les associés peuvent décider la reprise d’activité.
A l’issue des 2 ans, la formalité doit être accomplie afin de régulariser la situation.

Début d'activité au siège suite à une immatriculation sans activité :

Pour des raisons administratives (les sociétés dont l’activité est réglementée ), certaines sociétés s’immatriculent sans activité en attendant de recevoir les pièces obligatoires à l’immatriculation (licences, autorisations etc.).
Pour pouvoir commencer l’activité ces sociétés doivent repasser par le Greffe du Tribunal de Commerce afin de choisir une date de début d’activité.

Modification de la forme juridique :

Une société peut décider de changer sa forme juridique à n’importe quel moment.
Ce changement permet d’adapter l’utilisation des règles fiscales et/ou sociales aux besoins de l’entreprise.
Modification de la forme
juridique en SARL
Modification de la forme
juridique en SAS
Modification de la forme
en SA à Conseil d'Administration
Modification de la forme
juridique en SNC
Modification de la forme
SA à Directoire
Modification de la forme
en Société en Commandite par Actions

Modification des caractéristiques d'une société ayant son siège à l'étranger :

Les sociétés étrangères ayant un établissement en France et inscrits au Registre du Commerce et des Sociétés doivent déclarer toute modification de leur situation au Greffe du tribunal de Commerce.

Modification des caractéristiques de l'établissement


Modification du nom commercial d'une société :

Le nom commercial, contrairement à la dénomination sociale, n’est pas le nom de la société, mais un nom sous lequel la société peut commercialiser ses produits ou services.
Rattaché à l’établissement, il peut y avoir autant de noms commerciaux que d’établissements.

Ouverture / fermeture d'un établissement :

Une société doit obligatoirement déclarer au RCS une adresse du siège-établissement principal (qui peuvent toutefois être situés à deux adresses différentes) et autant d’établissements secondaires qu’elle a besoin ...
Chaque établissement doit être déclaré au greffe et porté sur l’extrait Kbis.
Si l’entreprise souhaite fermer l’un de ses établissements secondaires, elle doit également repasser par une formalité au Registre du Commerce.

Transfert d'un établissement :

Tous changement d’adresse de la société doit être connu du public et donc déclaré sur le Registre.
Tout comme pour le siège social, une modification de l’adresse d’un établissement fait l’objet de la présente formalité.

Modification des principales activités :

A la création et en fonction des activités choisies, chaque société se voit attribuer par l’Insee un code APE (appelé aussi code NAF) caractérisant par référence à la nomenclature des activités française.
Certains fournisseurs dans certains domaines demandent à travailler qu’avec des professionnels possédant un code APE bien précis.
Le code APE étant lié aux principales activités de la société, une modification de ces dernières entraine automatiquement le changement du code APE.

Adjonction d'activité :

Au-delà de la modification des principales activités de la société, une nouvelle branche d’activité peut être déclarée sans modifier l’activité principale de la société.

Suppression partielle d'activité :

Au-delà de la modification des principales activités de la société, une partie de l’activité peut être retirée sans modifier l’activité principale de la société.

Changement de la date de début d'activité :

La date de début d’activité est le point de départ de l’exercice comptable.
Fixée lors de la constitution de la société, celle-ci peut être modifiée.

Modification de l'enseigne :

L'enseigne est le nom apposé sur la devanture d'une boutique, bureau, magasin, cabinet, visible de l'extérieur. Elle peut être modifiée, ajoutée, ou retirée ;

Modification de l'identification de l'établissement :

Au cours de la vie d'une société, des évènements extérieurs peuvent se produire, tel que le changement de nom d'une rue.
Le Kbis doit être mis à jour, et il convient de déclarer ces changements.

Modifications concernant les dirigeants


Changement de dirigeants :

Toute modification concernant les dirigeants d’une société doit être déclarée.
Afin de donner au nouveau dirigeant tous les pouvoirs d’engager la société, ou de retirer le nom du gérant démissionnaire du Kbis, il convient de procéder à cette formalité.

Changement de gérant
et autres dirigeants de SARL
Changement de dirigeants
de SA à Conseil d'administration
Changement de dirigeants
d'une SA à Directoire
Changement de président
et autres dirigeantsde SAS
Changement de gérant
et autres dirigeants d'une SNC
Changement de dirigeants
d'une Société en Commandite par Actions

Modification conjoint collaborateur

Toute modification concernant le conjoint collaborateur doit être déclarée au Greffe si ce dernier intervient dans la gestion de la société.

Modification de l'identification des dirigeants

En cas de changement des mentions qui apparaissent sur le Kbis, celui-ci doit être mis à jour (il peut s’agir ainsi du changement d’état civil ou d’adresse d’un dirigeant).

Modification du représentant permanent

Changement de représentant en France d'une société étrangère

Changement de fondé de pouvoir


Autres formalités


Continuation de la société malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du capital

Il n'est pas rare que les sociétés rencontrent des difficultés financières dans les premières années de leur existence.
Lorsque leur capital est entamé par des pertes, une procédure prévue et réglementée par le code du commerce doit être mise en place.
En raison des pertes constatées, le montant des capitaux propres de la société est devenu inférieur à la moitié de son capital social.
Le but de cette formalité est d’avertir les associés et les tiers de la situation dangereuse de la société.

Reconstitution des capitaux propres

Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, en l'absence d'une dissolution anticipée de la société, cette dernière est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à une valeur au moins égale à la moitié du capital social (c.com. art. L. 225-248).
Cette reconstitution peut résulter soit d'une augmentation du capital, soit d'une réduction du capital, soit d'une réévaluation libre du bilan.

Reprise par le propriétaire (loueur ou mandant) de son établissement après location gérance ou gérance mandat

Tout changement d’exploitant d’un fonds de commerce doit faire l’objet d’une formalité visant à mettre à jour les fichiers de la Chambre de Commerce, du Greffe du Tribunal de Commerce, des impôts, de l’INSEE et de l’URSSAF.

Mise en location gérance ou gérance mandat du fonds unique avec maintien au RCS

En cas de mise en location gérance ou gérance mandat du fonds unique, la société perd l’usage de son établissement principal.
Néanmoins, les associés peuvent demander le maintien de l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mise en location gérance ou gérance mandat d'un établissement autre que le siège

Changement de locataire gérant ou de gérant mandataire

Changement de propriétaire (loueur ou mandant) du fonds de commerce

Renouvellement du contrat de location gérance ou gérance mandat (formalité effectuée par le locataire gérant ou gérant mandataire)

Acquisition du fonds de commerce par le locataire gérant ou gérant mandataire

Vous êtes une entreprise individuelle

Pour vous radier, vous devez remplir et déposer au CFE compétent l'imprimé P4.

Attention : N'oubliez pas d'indiquer les informations nécessaires à votre radiation du Régime Social des Indépendants (RSI).

Dans le cas des entreprises individuelles, le numéro SIREN (à 9 chiffres) attribué par l'INSEE est lié à la personne physique.
C'est pourquoi une personne qui radie son entreprise individuelle pour en créer une autre quelque temps plus tard se verra réattribuer le même numéro de SIREN que celui de son entreprise précédemment radiée.

Vous êtes une société

Deux formalités sont à accomplir pour vous radier :

1. Dissolution de la société :

La dissolution d'une société entraîne la liquidation de son patrimoine : paiement des créanciers et partage du solde entre associés (si toutefois il reste un solde).



Selon l'article 1844-7 du Code civil, la société est dissoute pour plusieurs motifs :

  • Expiration de la durée stipulée dans les statuts (sauf prorogation décidée à l'unanimité ou à la majorité stipulée dans les statuts, au moins avant le terme, art. 1844-6). Si la société continue son activité sans prorogation, elle se transforme en société créée de fait (notamment responsabilité solidaire des associés)
  • Réalisation ou extinction de l'objet social
  • Annulation du contrat de société
  • Dissolution décidée par les associés (prise à la majorité des AGE différente selon le type de société)
  • Dissolution prononcée par le tribunal à la demande d'un associé (inexécution par un associé de ses obligations, mésentente entre associés paralysant la société.)
  • Dissolution prononcée par le tribunal à la suite d'une infraction
  • Dissolution prononcée par le tribunal en cas de réunion de toutes les parts en une seule main, hors EURL et SASU (la société dispose d'un an pour régulariser sa situation.)
  • Jugement ordonnant la liquidation de la société (par exemple, liquidation judiciaire)
  • Cas spécifiques à chaque type de société
  • Pour toute autre raison, prévue par les statuts

2. Clôture de liquidation :

La dissolution d'une société entraîne sa liquidation, sauf bien sûr en cas de fusion ou de scission. Il s'agit de la vente des actifs qui serviront en premier lieu au paiement des créanciers (selon un ordre spécifique). L'actif net éventuel est partagé entre les associés.

Une fois la liquidation terminée, le liquidateur établit les comptes. Les associés sont convoqués à une nouvelle assemblée générale extraordinaire pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture.

La décision de clôture de la liquidation a pour effet de mettre fin à la personnalité morale de la société et aux pouvoirs du liquidateur.

« Une société qui désire s'implanter en France doit choisir entre trois options suivantes :
Soit créer une structure commerciale stable (succursale ou filiale)
Soit créer une structure plus légère qui permettra, dans un premier temps, de tester le marché : "bureau de liaison" également dénommé "bureau de représentation". »

Filiale

La filiale est une société de droit français dotée de la personnalité morale.

Elle est autonome par rapport à la société mère et peut, à ce titre, agir en justice et posséder un patrimoine distinct.

Toutes les formalités afférentes à la constitution d'une société commerciale doivent être accomplies : rédaction et signature des statuts, avis dans un journal d'annonces légales, immatriculation au registre du commerce et des sociétés, etc.

Cette société peut avoir la forme d'une SA, SARL, etc.

La filiale est soumise à toutes les dispositions du droit français (droit des sociétés, droit du travail, comptabilité, etc.).

En raison du coût de l'investissement initial et des frais de gestion qu'elle occasionne, cette structure ne peut être réservée qu'aux PME/PMI ayant déjà une bonne surface financière dans leur propre pays.

Succursale

La succursale est un établissement stable qui ne bénéficie pas de la personnalité juridique, mais qui dispose d'une certaine autonomie de gestion et de direction par rapport à une entreprise principale à laquelle elle est rattachée.

Ses principales caractéristiques sont :

  • Son activité est identique à celle de la société mère.
  • Elle est exercée dans des locaux géographiquement distincts de ceux de la société mère.
  • Sa direction est assurée par un représentant de la société mère (gérant) qui a le pouvoir de traiter avec les tiers.
  • Il bénéficie d'une certaine indépendance dans la gestion de a succursale (responsabilité des marchandises, initiative dans l'exécution de l'activité commerciale) tout en demeurant sous le contrôle de la société mère.
  • Elle a une clientèle propre qui traite avec elle directement. Mais elle agit toujours au nom de la société mère.

L'ouverture d'une succursale doit faire l'objet d'une publicité au Registre du commerce et des sociétés dans les 15 jours qui suivent son ouverture.

Le responsable de la succursale doit, s'il est étranger, être titulaire d'une carte de séjour (sauf s'il est ressortissant d'un Etat membre de l'UE, d'un autre Etat partie à l'Espace économique européen, ou de la Confédération Suisse). Il doit également établir une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation.

La succursale n'a aucune autonomie juridique, aucune personnalité morale propre.

Elle n'a donc pas de patrimoine distinct de celui de la société mère, de biens propres, de dénomination distincte, de capita

Les droits acquis par la succursale profitent directement à la société mère.

Les biens affectés à son fonctionnement restent la propriété de la société mère.

Ses bénéfices sont imposés dans le pays d'implantation et selon ses règles propres. Ils ne font pas l'objet d'une seconde taxation dans le pays d'origine, si ce dernier a conclu avec le pays d'implantation une convention bilatérale visant à éviter cette double imposition.

Contrairement à une filiale, la succursale est considérée fiscalement comme non-résidente du pays d'implantation. Elle fait ainsi l'objet de mesures discriminatoires au plan fiscal : non déductibilité de certains frais financiers, des intérêts et des redevances, taux d'imposition plus élevé dans certains pays.

La succursale devra tenir une comptabilité qui lui est propre.

Le gérant est subordonné à la société mère : il agit sous son contrôle et sa dépendance. Il a, le plus souvent, le statut d'expatrié et relève donc du droit social du pays de la société mère.

Les salariés sont soumis aux règles du droit du travail du pays d'implantation.

Bureau de représentation

Le bureau de liaison n'a pas pour objet l'exercice d'une activité commerciale (achat, vente). Il recueille des informations, établit des contacts voire assure la publicité de la société étrangère avant son implantation en France.

Le bureau de liaison est dépourvu de personnalité morale. A ce titre tous les actes juridiques (factures, contrats) doivent être pris par la société étrangère.

Dans la mesure où le bureau de liaison n'a pas d'activité commerciale, son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés n'est pas nécessaire.

En revanche, une déclaration d'existence du bureau de liaison peut être effectuée auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) de la Chambre de commerce et d'industrie compétente. Un formulaire M0 mentionnant que la forme juridique est « sans relation juridique avec les tiers » sera rempli à cette fin. Cette déclaration entraîne automatiquement l'inscription du bureau de liaison au répertoire national des entreprises et des établissements. L'INSEE délivrera alors au bureau de liaison deux numéros d'identification (SIREN et SIRET) appelés à faciliter ses relations avec les administrations et les organismes publics.

Attention : si le bureau de liaison embauche des salariés en France, les formalités doivent être effectuées directement au centre de formalités des entreprises des URSSAF.
Le responsable en France doit présenter une copie de sa pièce d'identité et une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation. En outre s'il est étranger, il doit posséder une carte de séjour portant une mention spéciale ou être titulaire d'une autorisation préfectorale lui permettant d'exercer l'activité commerciale.